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南京港股份有限公司 （提交股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为贯彻落实南京港股份有限公司（以下简称公司）管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。 第二条 本办法根据国家相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《南京港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与本激励计划中该等名词的含义相同。 第二章 管理机构及其职责 第三条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 第四条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励 —1—计划的实施。董事会提名与薪酬考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 第五条 监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 第六条 独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。 第三章 激励计划的实施程序 第七条 董事会提名与薪酬考核委员会负责组织拟定本激励计划草案并报董事会审议。 第八条 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 第九条 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。—2— 第十条 公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。 第十一条 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 第十二条 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 第十三条 本激励计划获得江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准。 第十四条 公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。 第十五条 召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。 第十六条 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 —3— 第四章 限制性股票的授予 第十七条 自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。 第十八条 公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 第十九条 公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。 第二十条 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。 第二十一条 公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《限制性股票授予协议书》编号等内容。 第二十二条 公司向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。—4— 第二十三条 限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 第五章 限制性股票的解除限售 第二十四条 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。 第二十五条 对于满足解除限售条件的激励对象，将由公司向证券交易所统一提出解除限售申请，经证券交易所确认后向登记结算公司申请办理登记结算事宜。 第二十六条 对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。 第二十七条 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 第六章 特殊情况的处理 第二十八条 公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止： —5— 一、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施； 二、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，本激励计划终止实施； 三、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本激励计划终止实施； 四、律法规规定不得实行股权激励的情形； 五、中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。 当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 第二十九条 公司出现下列情形之一时，由股东大会决定本激励计划是否继续执行： （一）公司控制权发生变更； （二）公司出现合并、分立等情形。 第三十条 当公司发生重大资产重组时，董事会可以根据届时资产重组的实际情况决定本激励计划是否继续执行；若决定本激励计划终止，则须提交经股东大会审议通过。 第三十一条 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照授予价格予以回购并注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励对象应当返还已获—6—授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获限制性股票权益而遭受损失的，可向上市公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照规定或股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 第三十二条 激励对象个人情况发生变化的处理 一、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 二、激励对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等原因与公司（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。 按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量的方式如下： （一）在首个可解除限售日之前发生上述情形的：激励对象首个解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自限制性股票完成登记之日起至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷24。 （二）在首个可解除限售日之后发生上述情形的：激励对象某解除限售期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期 —7—根据相应考核年度绩效考核结果可解除限售的限制性股票数量×激励对象自上一解除限售期首日起至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷12。 三、激励对象因公司现有退岗/内退规定而退岗/内退的，公司按照实际在岗年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。实际在岗年限折算可解除限售限制性股票数量的计算方式同第二条。 四、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）的孰低值予以回购注销。 五、激励对象因免职与公司解除或者终止劳动关系；因成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 六、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： （一）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件； （二）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，已获—8—授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 七、激励对象身故，应分以下两种情况处理： （一）激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件； （二）激励对象因其他原因身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 八、激励对象有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任： （一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； （二）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的； （三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； （四）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造 —9—成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 当激励对象出现上述情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值确定。 九、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 第七章 财务会计与税收处理 第三十三条 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）授予日 根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购注销，按照会计准则及相— 10 —关规定处理。 第三十四条 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 第八章 附则 第三十五条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。 第三十六条 本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。 南京港股份有限公司董事会 — 11 —
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