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华泰联合证券有限责任公司 关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二二年十二月 目 录 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 声 明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受华电能源股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。关公告，查阅有关文件。 释 义 《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发本独立财务顾问核查 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立意见 财务顾问核查意见》 《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重组报告书 指 暨关联交易报告书》华电能源、公司、上 指 华电能源股份有限公司市公司 华电能源向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源本次交易 指标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司标的资产、标的股权 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权交易对方、华电煤业 指 华电煤业集团有限公司华电集团 指 中国华电集团有限公司 标的公司于所登记的市场监督管理部门办理完成反映本次交交割日 指 易的工商变更登记日评估基准日 指 2022 年 2 月 28 日 华电能源与交易对方于 2022 年 5 月 6 日签署的《华电能源《资产购买协议》 指 股份有限公司与华电煤业集团有限公司关于山西锦兴能源有 限公司之发行股份购买资产协议》《资产购买协议之补 华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《发行股份 指充协议》 购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协 华电能源与交易对方于 2022 年 7 月 26 日签署的《盈利预测 指议》 补偿协议》 北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字 （2022）第 6230 号”《华电能源股份有限公司拟以发行股《资产评估报告》 指 份方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有限 公司 51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部权益 项目资产评估报告》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 指 《华电能源股份有限公司章程》华泰联合证券、独立 指 华泰联合证券有限责任公司财务顾问天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）中企华、资产评估机 指 北京中企华资产评估有限责任公司构元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本独立财务顾问核查意见披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。 本独立财务顾问核查意见所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。 第一节 本次交易概况一、本次交易方案概述 本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。（一）发行股份购买资产 上市公司拟向华电煤业发行股份购买其持有的锦兴能源 51.00%股权，本次交易完成后，锦兴能源将成为上市公司控股子公司。 标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，锦兴能源 51.00%股权的交易价格为 本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示： 标的资产 交易价格（万元） 股份数量（股） 锦兴能源 51.00%股权 1,073,254.0419 4,727,991,374（二）募集配套资金 上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过 22.12 亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。 本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量按照中国证监会的相关规定确定。二、发行股份购买资产的情况（一）拟购买资产 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%股权（对应注册资本 73,314 万元）。（二）发行股份的种类和面值 上市公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（三）发行方式 本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。（四）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为华电煤业。 发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。（五）发行价格与定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即华电能源第十届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价 90%的原则，经各方友好协商确定为 2.27 元/股。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整： ① 向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。 ② 向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 10 个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 （7）股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的公司股权的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。（六）标的公司股权转让价格 根据中企华出具的中企华评报字（2022）第 6230 号《资产评估报告》，以锦兴能源 51.00%股权的评估值为 1,073,254.0419 万元，评估结果已经国务院国资委备案。以上述评估结果为基础，交易双方同意标的资产的交易价格为（七）发行数量 本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。 根据标的公司股权转让价格，以发行价格 2.27 元/股计算，本次发行股份数量为 4,727,991,374 股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。（八）股份限售期 华电煤业通过本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华电煤业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。 股份锁定期限内，华电煤业通过本次交易取得的股份，因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 若华电煤业基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，华电煤业同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。（九）过渡期间损益安排 拟购买资产在本次交易过渡期间产生的损益，由上市公司和交易对方共同认可的符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加的标的资产股东权益由上市公司按其在交割日后所持标的公司股权比例享有；减少的标的资产股东权益由交易对方按其在《资产购买协议》签署日所持标的公司股权比例进行承担，交易对方应在上述审计完成之日后 10 个工作日内以现金方式向上市公司支付到位。 锦兴能源股东会决议 2021 年可分配利润中由华电煤业专享的 1,917,600,000元在本次交易后由上市公司享有，该次利润分配不影响标的资产的过渡期间损益。（十）滚存未分配利润安排 上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润或未弥补亏损（如有），由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有或承担。（十一）上市地点 本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。三、募集配套资金（一）募集配套资金的金额及发行数量 上市公司拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26.80亿元，不超过本次交易购买资产交易价格的 25%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过 22.12 亿元。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金所发行股票的价格及发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。（二）发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次发行股份募集配套资金非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。（三）锁定期安排 公司本次拟向包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，除华电集团及其关联方外，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让；华电集团及其关联方认购的股份 18 个月内不得转让。 若本次发行股份募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（四）募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金以及偿还债务等。 本次募集配套资金以上市公司发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。（五）发行股份的种类、面值和上市地点 上市公司本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。（六）发行对象及发行方式 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行对象为包括华电集团及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，华电集团及其关联方参与认购不超过 22.12 亿元。 本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由华电能源董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。（七）滚存未分配利润/未弥补亏损安排 本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润/未弥补亏损（如有）由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有或承担。 第二节 本次交易实施情况的核查一、本次交易相关决策过程及批准文件 截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易已经履行的决策及批准包括：九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案；会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案；已同意本次交易相关事项；能源 51.00%股权转让给其关联方。山西唐融、山西都宝已同意放弃其作为锦兴能源股东的优先购买权；二、本次交易的实施情况（一）本次交易的资产交割和过户情况 截至本独立财务顾问核查意见出具日，根据工商行政管理部门相关文件显示，标的资产工商变更登记手续已办理完毕。（二）验资情况 天职会计师出具了《验资报告》（天职业字[2022]46847 号），截至 2022 年注册资本人民币 4,727,991,374.00 元。（三）新增股份登记情况份登记，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本独立财务顾问核查意见出具日，华电能源董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。六、相关协议及承诺的履行情况（一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行披露。 截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。（二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。 截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。七、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：及其关联方在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续。本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。关事项。交易的后续事项履行信息披露义务。 第三节 独立财务顾问意见 综上所述，独立财务顾问认为：法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。更登记手续已经完成，华电能源已合法直接持有锦兴能源 51.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。的验资及登记手续已办理完毕。关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。问核查意见出具日，华电能源董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人： 骆毅平 沈 迪 丁 韬 黄玉海 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日
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